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曝光台 注意防骗 网曝天猫店富美金盛家居专营店坑蒙拐骗欺诈消费者
8、收购方及其实际控制人之间的组织结构图；
9、说明收购方是否由外国政府控制或代表外国政府行动； 10、说明外国政府是否会控制目标公司及其业务。
（三）CFIUS审查要点
1、确保美国国防工业基地安全； 2、保护关键技术； 3、保护关键基础设施； 4、保护美国技术领先； 5、遵守重要的美国国家安全政策（反恐、不扩散、出口管制）； 6、确保政府和国防供应链安全、能源安全； 7、确保政府所有权。
 二、并购欧洲企业重点关注事项
（一）用工成本极高。欧洲的熟练工人很少，招人是一个巨大的问题，且工会力量强，解聘一个工人，要提前几个月通知，并支付高额的赔偿金，企业很容易陷入招不到人，又裁不掉人的尴尬。
（二）文化隔阂难以克服。沟通成本极其昂贵，尤其在抵制说英语的法国，双方本就存在文化差异，再加上沟通不畅引起的误会和摩擦，终会导致不可收拾的局面。
中企在并购欧洲企业时，就没少吃这两方面的亏，如TCL收购法国彩电公司汤姆逊、中粮集团收购荷兰农业公司尼德尔、联想并购IBM的PC机部门、上汽集团收购韩国双龙等。
尽管海外并购给企业带来的收益很大，但同时亦容易受到商业制度、法律环境、文化差异，甚至意识形态的影响，导致重大失败。所以企业决策者也好，投资者也好，要对海外并购有清醒的认识，千万不能够冲动地投资。
三、通航海外并购案例分析—中航通飞收购西锐
2011年6月，中航通飞（中航工业集团子公司）以3.5 亿美元收购了西锐公司100% 股权。并购前，以中航工业自身的发展模式，不仅步伐缓慢，且难以向价值链高端渗透，需要通过海外并购来获取西方航空工业先进的运营模式和管理经验，从而提升市场地位和品牌影响力。而西锐公司作为全球第二大通用飞机制造企业，产品号称“空中小宝马”，集飞机研发、制造、销售和维护于一身。虽然在2008年以前经历了高速发展，但金融危机之后，公司经营一落千丈，为收购者提供了难得机遇。于是，双方一拍即合。
中航通飞收购美国西锐距今虽已7年有余，但本次交易为中国企业并购美国敏感行业企业，并成功通过美国安全审查的典型案例。通过并购，双方的市场和销售网络形成互补，中航通飞打入美国、西欧等目标市场，西锐产品亦引入到中国和非洲，形成了协同效应。下面笔者从本次并购的难点、成功的原因和存在的问题三方面对本案例进行分析，为有海外并购计划的企业提供一些参考：
（一）本次收购的难点 收购方母公司—中航工业，带有军工企业性质，被收购方—西锐公司，也有向美国军方提供服务的订单，同时，西锐的部分零部件也被列于美国的出口管制清单，在美方部分高层看来，有可能影响美国国家安全，并加剧美国国内的失业问题，CFIUS对此次涉及敏感行业的收购非常关注和审慎。
（二）成功原因分析： 1. 专业机构的选择问题。采用公开竞争的方式选定财务顾问、会计师、律师，每个角色都确保选到最适合的人。比如：在报价阶段，中航通飞结合对行业微观周期、国际宏观经济运行的判断，舍弃了国际投行给出的偏高的估值，聘请中信证券作为财务顾问，对目标公司进行重新估值，事后证明，国际投行的估值高估了30%~40%，最终，中航通飞以中信证券的估值作为基准线与西锐谈判，不仅顺利完成了交易，还使新西锐摆脱了被大幅度计提商誉减值的窘境，确保了国有资产的保值增值底线。
2. 交易结构的设计问题。运用反三角收购吸收合并的创新交易结构设计，具体步骤为：（1）中航通飞首先设立离岸公司，然后在美国境内设立一级子公司（CAIGA CO.,LTD.）和spv二级子公司（CAIGA (US) CO.,LTD.）；（2）二级子公司支付现金，吸收合并西锐100%股权，继承西锐的所有权利义务，成为新西锐；（3）中航通飞通过一级子公司获得新西锐100%股权，成为全资控股股东。此交易结构设计的最大优点在于：一级子公司作为二级子公司的控股股东，合并决策直接由董事会作出即可，无需经过股东会，极大的提高了决策效率。
【注：在一项交易中，并购公司首先设立一家全资子公司，然后将目标公司与该子公司合并。若目标公司被子公司并购，则为顺三角并购。反之，若子公司被目标公司并购，则为反三角并购。】
3. 重视公共关系团队的作用。聘用专业的公共关系团队负责媒体沟通和传播事务，积极应对CFIUS的审查，提前了解CFIUS的审查程序和关注点，进行预沟通，争取更早时间获得反馈。出现问题或潜在风险时，及时制定相应策略和行动计划，与当地政府官员、议员、美国国防部、商务部、财政部相关人员充分沟通，传达收购的积极意义，打消CFIUS的疑虑，争取支持，避免交易政治化。
4. 法律尽职调查。认真做好法律尽职调查，充分了解可能存在的法律风险，在谈判和尽职调查的关键阶段，邀请中、美两国通用飞机领域的管理、技术专家深度介入，摸清各方面风险，及时应对。
通过设定保护条款，确保企业自身利益不受之前协议特别规定的侵害。比如：针对Arcapita入股协议中增加的“强卖权”条款，即大股东出售股份时，其他股东必须同时跟着出售。以及美国法律对“小股东要求重新评估交易”权利的保护，即小股东有权要求重新评估公司价值，确保原控股股东没有贱卖公司，如果重新评估后公司价值上升并经法院确认，提出重新评估动议的小股东将只对自己拥有的那部分股份获得补偿。而重新评估的过程有时会耗时一年多时间，虽不影响交割，但会占用新公司管理层的精力。为此，中航通飞在协议中预设了保护条款：“如果法庭裁决重新评估后公司价值增加，西锐公司原控股股东Arcapita将支付这部分增加的金额。”由于在协议中进行了严格约定，最终小股东未向法院申请重新评估公司价值，有效的防范了风险。
5. 人才留任问题。中航通飞与西锐大部分高管和核心团队就管理层留任达成一致，确保了整合期间经营的平稳过渡。
（三）存在的问题
CFIUS提出了缓解措施。CFIUS于审查尾声对双方提出了“缓解措施”（mitigation term sheet） 【注：CFIUS对其认为存在国家安全风险的项目，有权要求采取缓解措施，包括：（1）在公司内部设立安全委员会或任命美国政府批准的人士出任安全负责人，负责公司安全合规事项；（2）确保仅有取得许可的人员才可以接触特定的信息及技术；（3）针对美国政府合同的履行和敏感信息的处理，制定特殊规则。】 要求： （1）西锐公司在雇佣外国人或邀请外国人访问前需要通知美国政府； （2）外国人实地访问西锐公司须提前15 天通知美国政府； （3）外国人实地访问西锐供应商须提前15 天通知美国政府； （4）西锐公司应有相关信息记录，西锐公司应有一名高管（CFIUS表示任何一位美国公民都可以）作为与美国政府相关部门的联系人，负责报告上述情况。
笔者认为，上述条款看似不影响收购目的的实现，但事实上，这是对中方的基本权利设置了严重的障碍，意味着中方人员实地考察西锐公司及其供应商的普通商业行为均处于美国政府的监视中，中方丧失了通过突然袭击的方式掌握西锐及其供应商真实情况的权利，美方在提前获知消息的情况下，可以有充分的时间进行准备，中方实地考察时，只能看到美方愿意让中方看到的资料和场景，从而无法掌握真实的数据和情况，做出准确的应对，严重时可能会失去控制权。
四、总结
2012年，中国经济开始下滑，2015年创了25年来的新低，降至6.9%；2017年金融去杠杆； 中国通航网 www.ga.cn 通航翻译 www.aviation.cn 本文链接地址：全球海外并购仅30%左右实现优势互补，通航企业海外并购应注意什么？(2) |
